役員変更登記は同じ社長でも必要。2週間・1万円の重任

株式会社では、社長も株主も同じ一人だけで、人が入れ替わっていなくても役員変更登記が必要です。取締役の任期が満了し、同じ人を再任することを登記上「重任」といいます。

役員変更登記は、任期満了・重任から2週間以内です。資本金1億円以下の会社なら登録免許税は1件1万円、1億円を超える会社は3万円です。

取締役は原則2年、非公開会社なら最長10年

会社法上、株式会社の取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最後の事業年度に関する定時株主総会の終結時までが原則です。「選任日からちょうど2年後」ではありません。

株式の全部について譲渡制限を設ける非公開会社は、定款で取締役と監査役の任期を最長10年まで伸長できます。一人会社や家族会社の多くは非公開会社ですが、登記簿と定款の株式譲渡制限を確認します。

役員	原則の任期	非公開会社で定款に定めた場合
取締役	選任後2年以内の最終事業年度の定時総会終結時まで	最長10年
監査役	選任後4年以内の最終事業年度の定時総会終結時まで	最長10年

定款で任期を「10年」と決めていなければ、自動的に10年にはなりません。会社設立時の定款、過去の株主総会議事録、最後の役員変更登記日を並べて次の満了時期を確認します。

同じ人の再任でも「何も変わっていない」扱いにはならない

任期満了で取締役Aが退任し、同じ株主総会でAを再び選任すると、外から見た役員名は同じです。しかし法律上は退任と就任が発生し、重任登記が必要です。

法務省は、再任でも役員変更登記が必要であり、株式会社は任期満了から2週間以内に申請すると明記しています。

たとえば、2026年5月25日に選任され、毎年3月31日決算、2年任期の取締役を考えます。2028年3月期に関する定時株主総会を5月25日に開いて重任した場合の期限は次のとおりです。

2年任期の例	日付
任期満了・重任を決議する定時株主総会	2028年5月25日
役員変更登記の期限	2028年6月8日

2週間は総会日から数えます。決算日から2週間ではありません。総会議事録、株主リスト、就任承諾書など、会社の機関設計と決議内容に応じた添付書類を準備します。

登録免許税は人数ではなく申請1件で判定

役員変更登記の登録免許税は、資本金1億円以下の会社が1件1万円、1億円を超える会社が1件3万円です。同じ申請で複数の取締役を変更しても、一人につき1万円ではありません。

資本金1億円以下で、2年任期と10年任期を10年間続ける単純比較を scripts/yakuin-henko-touki-ninki.mjs で計算しました。

任期設計	10年間の重任回数	登録免許税の合計
原則2年	5回	50,000円
非公開会社で定款により10年	1回	10,000円

10年任期にすると、この例では登録免許税が4万円減り、議事録作成と申請の回数も減ります。ただし、任期の途中で辞任、解任、新任、住所・氏名変更などがあれば別に登記が必要です。

司法書士へ依頼する場合の報酬、印鑑証明書などの取得費、定款変更に伴う実務費用は表に含めていません。

10年任期は忘れやすさと途中交代のリスクがある

一人会社なら10年任期が常に最適、とは限りません。期間が長いほど次回の重任を忘れやすくなります。法務省は、最後の登記から12年を経過した株式会社を休眠会社整理の対象とし、公告後も必要な登記や事業継続の届出をしなければ、みなし解散登記を行うと案内しています。

また、共同経営者を取締役にする会社では、10年間の関係変化も考えます。取締役は株主総会で解任できますが、正当な理由なく任期途中で解任すると、残存任期分の損害賠償が問題になることがあります。

任期を決めるときは、登録免許税だけでなく次の点を比較します。

• 一人株主・一人取締役の状態が続く見込み
• 共同経営者や外部役員が途中で変わる可能性
• 定款と登記期限を管理する仕組み
• 融資、許認可、入札で最新の履歴事項全部証明書を使う頻度

10年任期にするなら、就任日ではなく「任期が満了する定時株主総会」をカレンダーへ登録します。

期限を過ぎても登記はできるが、過料の可能性がある

2週間を過ぎたから役員変更登記ができなくなるわけではありません。法務局は期限後の申請も受理しますが、登記を怠った代表取締役等は、裁判所から100万円以下の過料に処される可能性があります。

過料は登録免許税とは別です。「遅れたら必ず100万円」ではなく、100万円以下の範囲で裁判所が決めます。会社の経費として簡単に済ませる前提ではなく、判明した時点で議事録・定款・過去登記を確認して速やかに申請します。

退任した役員の後任が選任されていない場合、権利義務役員として職務を続ける場面もあります。登記簿だけを現在の実態に合わせて上書きするのではなく、各時点の選任決議から連続して整理します。

合同会社の社員には株式会社と同じ法定任期がない

合同会社の業務執行社員・代表社員には、株式会社の取締役のような「原則2年」の法定任期はありません。定款で任期を定めていなければ、2年ごとの重任登記もありません。

ただし、社員の加入・退社、代表社員や業務執行社員の変更、氏名・住所など登記事項の変更があれば登記が必要です。株式会社より変更登記が少ないことは、合同会社と株式会社の設立費用比較では見えにくい設立後の違いです。

株式会社を選ぶ際は設立時の費用差だけでなく、任期ごとの登録免許税と管理も維持費に含めます。会社を自分で設立する手順と合わせて、定款の役員任期を設立前に確認してください。

まとめ

• 株式会社は、同じ人を再任する場合でも重任登記が必要です
• 取締役の任期は原則2年、非公開会社は定款で最長10年にできます
• 役員変更登記は、任期満了・重任から2週間以内です
• 登録免許税は資本金1億円以下なら1件1万円、1億円超なら3万円です
• 10年任期は費用と手間を減らしますが、登記忘れや途中交代のリスクがあります
• 期限後も申請できますが、代表者等が100万円以下の過料に処される可能性があります
• 合同会社の社員には、株式会社の取締役と同じ原則2年の法定任期はありません