取適法の資本金1,000万円の線。法人化で守る側から規制側へ？

2026年1月1日、下請法は改正されて「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（通称 取適法）になりました。「親事業者」は「委託事業者」、「下請事業者」は「中小受託事業者」へ呼び名が変わり、従業員数による基準や手形払の禁止も加わっています。

法人化を考える個人事業主にとって、この法律には2つの顔があります。1つは、大きな取引先から自分を守る盾です。もう1つは、自分が会社にして外注を出すとき、規制される側に回る可能性です。どちらになるかは、資本金1,000万円という線でほぼ決まります。

取適法は施行済み。何が変わったか

公正取引委員会と中小企業庁のリーフレットは、改正法が2026年1月1日に施行されたと案内しています。e-Gov法令検索の現行条文も、同日施行の改正が反映された題名になっています。改正予定ではなく、すでに効力のある制度です。

改正の中身のうち、法人化の判断に関係するのは次の4点です。

改正点	内容
従業員基準の追加	資本金基準に加え、常時使用する従業員300人・100人の基準で対象を判定する
手形払の禁止	手形の交付と、支払期日までに満額の現金化が難しい支払手段（電子記録債権等）の使用が支払遅延に含まれる
一方的な代金決定の禁止	受託側が費用の変動などで価格協議を求めたのに応じない、必要な説明をしないまま代金を決めることを禁止
特定運送委託の追加	販売・製造などの目的物を相手方へ届ける運送の委託が対象取引に加わった

このほか、発注内容は受託側の承諾がなくても電子メールなどで明示できるようになりました。委託事業者には、発注内容の明示、取引記録の作成・保存（2年間）、受領から60日以内の支払期日の設定、遅延利息（年14.6%）の支払という4つの義務が課されます。

対象は「取引の内容」と「双方の規模」の組み合わせ

取適法は、どんな取引にも適用されるわけではありません。対象になるのは、委託の内容と、発注者・受注者の資本金または従業員数の組み合わせが条文の型に当てはまったときだけです。

型は取引の内容で2つに分かれます。

取引の内容	委託事業者	中小受託事業者
製造委託・修理委託・特定運送委託、プログラム作成・運送・倉庫保管・情報処理の委託	資本金3億円超	個人、資本金3億円以下
同上	資本金1,000万円超3億円以下	個人、資本金1,000万円以下
同上	従業員300人超	従業員300人以下の個人・法人
上記以外の情報成果物作成委託・役務提供委託（デザイン、記事制作、コンサルティング等）	資本金5,000万円超	個人、資本金5,000万円以下
同上	資本金1,000万円超5,000万円以下	個人、資本金1,000万円以下
同上	従業員100人超	従業員100人以下の個人・法人

※ 2条8項・9項と公正取引委員会のリーフレットによる。いずれかの行に当てはまれば対象

この表で見落としやすいのが、委託事業者の側はすべて**「法人たる事業者」**と書かれている点です。個人事業主は、資本金がいくらでも、従業員が何人でも、取適法の委託事業者にはなりません。

個人事業主は守られる側にしかならない

個人事業主は、表の右列すべてに「個人」として入っています。つまり個人のままなら、取適法の上では常に受け取る側です。発注者が資本金1,000万円超の会社か、一定の従業員数を超える会社で、取引の内容が対象に当たれば、中小受託事業者として保護されます。

保護の中身は、たとえば次のようなものです。

• 発注内容（給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法）の明示を受けられる
• 受領から60日以内に支払われる。手形で払われることはない
• 責任がないのに、発注後に代金を減らされない
• 費用が上がったときに価格協議を求めれば、相手は協議に応じなければならない

個人事業主には、2024年11月施行のフリーランス・事業者間取引適正化等法の保護もあります。こちらは従業員を使わない個人や一人会社が対象で、発注者の資本金は問いません。取適法は、従業員がいても、受注側が会社でも、規模の差があれば適用される点で守備範囲が違います。一人会社とフリーランス新法の関係は法人化してもフリーランス新法の対象？で整理しています。

法人化すると、資本金の額で立場が変わる

会社を作ると、取適法の上での立場は資本金で決まります。売上規模の小さい一人会社では、従業員基準（100人・300人）に届くことはまずないので、ここでは資本金だけで考えます。

自社の資本金	委託する側として	受託する側として（保護される発注者）
1,000万円以下	資本金基準では委託事業者にならない	資本金1,000万円超の会社（全取引）、従業員基準を超える会社
1,000万円超5,000万円以下	個人・資本金1,000万円以下の会社への委託で委託事業者になり得る	製造・プログラム作成等は資本金3億円超、デザイン等は資本金5,000万円超の会社、従業員基準を超える会社
5,000万円超3億円以下	対象範囲がさらに広がる	製造・プログラム作成等の資本金3億円超の会社、従業員300人超の会社

※ 2条8項・9項から当サイトが整理。従業員基準は、資本金基準の組み合わせに当たらない場合に適用される

資本金1,000万円以下なら、規制はかからず保護は広い

資本金1,000万円以下の会社は、資本金基準では委託事業者になりません。外注先がフリーランスでも、取適法の義務は負いません（フリーランス新法の義務は別にかかり得ます）。

受注側としては、個人事業主のときとほぼ同じ範囲で守られます。資本金1,000万円を1円でも超える会社から製造委託やデザイン制作を受ければ、中小受託事業者に当たり得ます。

1,000万円超にすると、外注を出す側の義務が生じ得る

資本金を1,000万円超にした会社が、個人や資本金1,000万円以下の会社にプログラム作成やデザイン制作を委託すると、委託事業者になり得ます。たとえばWeb制作会社を作って、フリーランスのデザイナーやエンジニアに再委託する形です。

そうなると、発注内容の明示、取引記録の作成と2年間の保存、60日以内の支払期日の設定が義務になります。代金を手形で払うこと、受託側の価格協議の求めに応じずに代金を決めることも禁止されます。

受け取る側の保護は狭くなる

もう一つの変化は、守られる範囲が狭くなることです。資本金2,000万円の会社がデザイン制作を受ける場合、発注者が資本金1,000万円超5,000万円以下の会社だと、2条9項4号の「資本金1,000万円以下」に当たらず保護されません。発注者が資本金5,000万円超か、従業員100人超なら保護されます。

大手の下請けとして仕事を受けている人ほど、資本金を大きくしたことで保護から外れる取引が出てきます。

1,000万円の線は、税金とも重なる

資本金1,000万円は、税金の境目でもあります。ただし、境目の書き方が法律ごとに違います。

法律・税目	境目	1,000万円ちょうどの扱い
取適法の委託事業者（資本金基準）	1,000万円「超」	委託事業者にならない
消費税の新設法人の特例	1,000万円「以上」	設立1期目から課税事業者
法人住民税均等割（東京23区・従業者50人以下）	1,000万円「以下」で年7万円	年7万円

取適法と均等割だけを見れば1,000万円ちょうどでも問題はありません。しかし消費税は1,000万円ちょうどで課税になります。インボイス登録しない法人化で免税を狙うなら、資本金は1,000万円未満にする必要があります。インボイス登録済みならもともと免税にはなりません。詳しくは法人化の資本金は1,000万円未満？3つの境目を比較とインボイス登録済みの法人化では2年間免税にならないで扱っています。

均等割の差を当サイトの計算エンジンで差額に乗せると、次のようになります。

売上	最適な役員報酬（月額）	資本金1,000万円以下	資本金1,000万円超
1,000万円	54.0万円	−24.1万円	−35.1万円
1,200万円	54.0万円	−14.7万円	−25.7万円
1,500万円	54.0万円	+3.6万円	−7.4万円
2,000万円	90.0万円	+47.0万円	+36.0万円

※ 法人化した場合の手取りの差（2年目以降、税理士報酬控除後）。経費200万円、東京23区、40歳未満、単身、インボイス登録済み、青色申告（e-Tax）、合同会社、最適役員報酬。資本金1,000万円超の列は、均等割が年7万円から年18万円に上がる差（11万円）を差し引いた。scripts/toriteki-hou-shihonkin-houjinka.mjs で再生成できる

売上1,500万円の例では、資本金を1,000万円超にするだけで、法人化のプラスがマイナスに変わります。取適法の立場の変化に加えて、毎年11万円の固定費が増えるということです。

資本金を大きくしたい理由があるときの考え方

それでも資本金を1,000万円超にしたい場面はあります。取引先の与信審査や入札の参加資格、許認可の財産要件などです。その場合は、取適法について次の順で確認すると整理しやすくなります。

1. 外注する仕事が、取適法の対象取引（製造・修理・情報成果物作成・役務提供・特定運送）に当たるか
2. 外注先が個人か、資本金1,000万円以下（デザイン等は5,000万円以下）の会社か
3. 自社の請求・支払の流れが、60日以内の支払期日と手形払の禁止に対応できるか
4. 自社が受ける仕事のうち、資本金を上げることで保護から外れる取引がどれだけあるか

外注をほとんど使わず、自分で手を動かす一人会社なら、委託事業者として負う義務は実務上ほとんど問題になりません。逆に、受けた仕事をフリーランスへ再委託する形の事業では、資本金の額で書面や支払サイトの運用が変わります。

法人化そのものが有利かどうかは、資本金とは別に売上と経費で決まります。取適法の線を確認したうえで、自分の売上と経費で法人化の差額を確かめてください。

まとめ

• 取適法（旧下請法）は2026年1月1日に施行済み。従業員基準、手形払の禁止、一方的な代金決定の禁止が加わった
• 委託事業者は法人だけ。個人事業主は規制する側にはならず、条件が合えば中小受託事業者として保護される
• 資本金基準の境目は1,000万円「超」。資本金1,000万円以下の会社は資本金基準では委託事業者にならない
• 資本金を1,000万円超にすると、外注先への義務が生じ得るうえ、受ける側としての保護も狭くなる
• 消費税（1,000万円以上で課税）と均等割（1,000万円超で年18万円）も同じ線の近くにあり、境目の書き方が違う