資本準備金で資本金を999万円に。出資1,998万円まで消費税の免税を残せるか

資本金の1,000万円の境目は、事業を始めるのに1,000万円を超える資金を会社に入れたい人ほど悩むところです。株式会社には、払い込んだお金の一部を資本金に入れず資本準備金にする仕組みがあります。消費税・均等割・登録免許税の3つは、それぞれ別の金額で境目を判定しています。

株式会社は、払込額の半分まで資本準備金にできる

会社法445条は、株式会社の資本金を「払込み又は給付をした財産の額」と定めたうえで、その2分の1を超えない額は資本金に計上しないことができるとしています。計上しなかった額は資本準備金にします。

設立時にどう分けるかは、定款で決めるか、発起人全員の同意で決めます（会社法32条1項3号）。一人会社なら、発起人は自分1人です。

出資額	資本金の最小額	資本金を999万円にできるか
1,000万円	500万円	できる
1,500万円	750万円	できる
1,998万円	999万円	できる（上限）
2,500万円	1,250万円	できない

資本金を999万円に抑えられるのは、出資1,998万円までです。それより多く出資すると、半分を準備金にしても資本金は1,000万円以上になります。

消費税は資本金、均等割は資本金等の額で判定する

3つの税の境目を、同じ出資額で並べます。

出資額と分け方	資本金	資本準備金	設立1期目の消費税（資本金基準）	資本金等の額	均等割（東京23区）	登録免許税
999万円・全額資本金	999万円	0万円	免税の対象になり得る	999万円	年7万円	150,000円
1,000万円・全額資本金	1,000万円	0万円	課税（新設法人）	1,000万円	年7万円	150,000円
1,000万円・資本金を999万円に	999万円	1万円	免税の対象になり得る	1,000万円	年7万円	150,000円
1,200万円・全額資本金	1,200万円	0万円	課税（新設法人）	1,200万円	年18万円	150,000円
1,200万円・資本金を999万円に	999万円	201万円	免税の対象になり得る	1,200万円	年18万円	150,000円
1,500万円・全額資本金	1,500万円	0万円	課税（新設法人）	1,500万円	年18万円	150,000円
1,500万円・資本金を999万円に	999万円	501万円	免税の対象になり得る	1,500万円	年18万円	150,000円
1,998万円・全額資本金	1,998万円	0万円	課税（新設法人）	1,998万円	年18万円	150,000円
1,998万円・資本金を999万円に	999万円	999万円	免税の対象になり得る	1,998万円	年18万円	150,000円
2,500万円・全額資本金	2,500万円	0万円	課税（新設法人）	2,500万円	年18万円	175,000円
2,500万円・資本金を1,250万円に	1,250万円	1,250万円	課税（新設法人）	2,500万円	年18万円	150,000円

※ 株式会社を発起設立する場合。資本準備金は払込額の2分の1まで（会社法445条2項）。消費税は資本金基準だけを見た判定で、インボイス登録・特定新規設立法人・2期目の特定期間の判定は別。均等割は従業者50人以下の区分で、資本金等の額＝出資額とした。登録免許税は資本金×0.7%と最低15万円の大きいほう

消費税：見るのは資本金の額

消費税法12条の2の新設法人は、基準期間がない事業年度の開始の日の「資本金の額又は出資の金額」が1,000万円以上の法人です。株式会社で見るのは資本金の額で、資本準備金は入りません。資本金を999万円にすれば、この特例には当たりません。

均等割：見るのは資本準備金を含む金額

法人住民税の均等割は「資本金等の額」で区分します。法人税法施行令8条は、株式の発行で払い込まれた額のうち資本金にしなかった部分を、資本金等の額に加えるとしています。さらに地方税法52条4項は、資本金等の額が資本金と資本準備金の合計に満たない場合は、合計のほうで判定すると定めています。

つまり、**資本準備金に回しても均等割の区分は下がりません。**出資1,200万円なら、分け方にかかわらず資本金等の額は1,200万円で、東京23区・従業者50人以下の均等割は年18万円です。

登録免許税：資本金にだけかかる

設立登記の登録免許税は資本金×0.7%で、株式会社は最低15万円です。資本金2,142万円台までは最低額に収まるので、この表の範囲では出資2,500万円の行を除いて差は出ません。

出資ちょうど1,000万円は、準備金1万円で両方を満たせる

表の2行目と3行目の差が、この記事でいちばん使える部分です。

出資1,000万円を全額資本金にすると、資本金が「1,000万円以上」になり、新設法人として設立1期目から課税事業者です。均等割のほうは「1,000万円以下」なので最低区分の年7万円のままです。消費税は「以上」、均等割は「以下」と、境目の向きが逆になっています。

資本金999万円・資本準備金1万円に分けると、消費税は資本金999万円で新設法人に当たらず、均等割は資本金等の額1,000万円で最低区分です。1,000万円ちょうどを会社に入れたい場合は、1万円を準備金に回すだけで両方の境目の内側に入ります。

免税が残ると、1期でいくら違うか

資本金基準で課税になるかどうかで、法人化した年の手取りがどれだけ動くかを計算エンジンで出しました。

売上（税抜）	経費	設立1期目の消費税の概算	手取り：免税の場合	手取り：課税の場合	差（1期あたり）
800万円	200万円	68万円	453.2万円	409.7万円	43.6万円
1,000万円	300万円	82万円	525.3万円	473.3万円	51.9万円
1,200万円	400万円	96万円	597万円	536.6万円	60.4万円
1,500万円	500万円	120万円	737.9万円	662.4万円	75.5万円

※ 株式会社・東京23区・インボイス未登録・40歳未満・単身。手取りは役員報酬を手取り最大の額にした場合の、役員個人の手取り＋法人に残る利益（引き出しコスト控除後）。消費税は原則課税の概算（課税仕入れは経費の60%）。免税の場合は受け取った消費税がそのまま利益になる。設立費用・税理士報酬は含まない

出資1,200万円を全額資本金にするか、999万円と201万円に分けるかで、均等割はどちらも年18万円です。違いは消費税だけなので、インボイス未登録で免税の条件がほかにそろっていれば、分けたほうが1期あたりこの表の差だけ手取りが多くなります（概算）。

ただしこの差が出るのは、インボイス未登録のまま設立する場合だけです。インボイス発行事業者として登録した法人は、資本金にかかわらず課税事業者です。2期目には特定期間（1期目の前半6か月）の課税売上高と給与の判定もあります。免税が崩れる条件は新設法人の「2期免税」が崩れる4つの条件にまとめています。

1,000万円を超える分は、準備金より役員借入金のほうが均等割は安い

出資1,200万円の会社を考えます。資本準備金に201万円を回しても、均等割は年18万円です。一方、999万円を出資し、残り201万円を社長から会社への貸付けにすると、資本金等の額は999万円で、均等割は年7万円のままです。差は年11万円で、会社がある限り毎年かかります。

1,200万円の入れ方	資本金	資本金等の額	消費税（資本金基準）	均等割	会社の返済義務
全額を資本金	1,200万円	1,200万円	課税	年18万円	なし
資本金999万円＋資本準備金201万円	999万円	1,200万円	免税の対象になり得る	年18万円	なし
資本金999万円＋役員借入金201万円	999万円	999万円	免税の対象になり得る	年7万円	201万円

役員借入金は負債なので、会社の自己資本は小さく見えます。金融機関から融資を受けるときに自己資本の厚さが問われる事業なら、準備金にして年11万円を払う意味があります。返済や利息の扱いは役員借入金の返済と利息で扱っています。

資本準備金は、一度積むと自由には戻せない点も違います。準備金を減らすには原則として株主総会の決議のほか、官報公告と知れている債権者への個別催告を行い、1か月以上の異議申述期間を置く必要があります（会社法449条）。役員借入金は、返済条件に沿って返せます。

合同会社は、分け方の自由は大きいが消費税の扱いが読めない

合同会社などの持分会社には、2分の1の制限がありません。会社計算規則44条は、設立時の資本金を「出資財産の価額の範囲内で社員になろうとする者が定めた額（零以上）」とし、残りを資本剰余金にするとしています。

ところが消費税の判定では、新設法人を「資本金の額又は出資の金額」が1,000万円以上の法人としています。国税庁の消費税法基本通達1-5-16は、この「出資の金額」に合同会社に係る出資の金額が含まれると書いていますが、出資のうち資本剰余金にした部分を除いてよいかは書いていません。当サイトは、この点を一次情報で確認できませんでした。

合同会社で1,000万円以上を出資し、資本金だけを1,000万円未満にして免税を受けようとする場合は、設立前に所轄の税務署か専門家に確認してください。株式会社を選べば、資本金の額という登記される数字で判定されるので、判断が割れる余地はありません。

均等割については、合同会社でも出資のうち資本金にしなかった部分が資本金等の額に入ります（法人税法施行令8条1項1号は「株式（出資を含む。）」の発行としています）。1,000万円を超える出資で均等割が上がる点は、株式会社と同じです。

まとめ

• 株式会社は払込額の2分の1まで資本準備金にできる。出資1,998万円までなら資本金を999万円に抑えられる
• 新設法人の消費税は資本金で、均等割は資本準備金を含む資本金等の額で判定する。準備金で下がるのは消費税の側だけ
• 出資ちょうど1,000万円は、資本金999万円＋準備金1万円で消費税の資本金要件と均等割の最低区分の両方を満たす
• 1,000万円を超える分は、準備金にすると均等割が年18万円、役員借入金にすると年7万円のまま
• 合同会社は資本金を自由に決められるが、消費税の「出資の金額」の扱いは通達で明示されていない

免税の価値は、売上とインボイス登録の有無で大きく変わります。自分の売上と経費で、設立1期目に免税がある場合とない場合の手取りを確かめてください。