合同会社の代表社員を変更する手続。登録免許税1万円と、5日・2週間の期限

合同会社の代表社員は、株式会社の代表取締役にあたる立場です。社長が病気で実務を退く、配偶者に代表を譲る、事業承継で子に替わる――理由はさまざまですが、合同会社には任期がないため、変えようと決めない限り代表は替わりません。替えるときの手続は、定款の書き方で入口が変わります。

代表社員の決め方は3通り

会社法599条は、合同会社の代表について次のように定めています。

定款の定め	誰が会社を代表するか	代表を替える方法
代表社員を定めていない	業務を執行する社員が各自代表する（599条1項・2項）	業務執行社員の範囲を変える（定款変更）
定款で代表社員を直接定めている	定款に書かれた社員	定款変更（総社員の同意。637条）
定款で「業務執行社員の互選で定める」としている	互選で選ばれた社員	業務執行社員による互選

※ e-Gov法令検索 会社法599条1項〜3項・637条

一人で作った合同会社は、定款で社長を代表社員と書いていることが多いはずです。この場合は定款変更で代表を替えます。社員が2人以上いて、互選の規定を置いているなら、業務執行社員の互選書を作るだけで済みます。

代表社員は業務を執行する社員の中から定める必要があります（599条3項）。業務を執行しない社員を代表にしたいときは、まずその社員を業務執行社員にする定款変更が要ります。社員が1人しかいない会社なら、新しい代表になる人を社員として加入させるところから始まります。社員の加入の手続と費用は合同会社に家族を社員として加える手続と費用で整理しています。

変更登記は2週間以内、登録免許税は1万円

代表社員の氏名と住所は登記事項です（914条7号）。変更が生じたら、2週間以内に本店所在地で変更登記をします（915条1項）。

項目	内容
期限	変更が生じた日から2週間以内（会社法915条1項）
登録免許税	資本金1億円以下の会社は申請1件につき1万円（登録免許税法 別表第一 第24号(一)カ）
主な添付書類	定款変更なら総社員の同意書、互選なら互選書、新しい代表社員の就任承諾書など
怠った場合	業務を執行する社員は100万円以下の過料の対象（会社法976条1号）

登録免許税のカの区分は、取締役や社員に関する事項の変更（代表に関する事項の変更を含む）をまとめたものです。新しい業務執行社員の加入と代表社員の変更を1つの申請でまとめれば、1件1万円で済みます。資本金を増やす登記を同時にするなら、資本金の増加の分（増加額の0.7％、最低3万円）が加わります。

設立時に定款で代表社員をどう定めておくかは、会社設立を自分でやる手順で設立の流れとあわせて確認できます。代表者の住所だけが変わった場合の変更登記は、社長が引っ越したら住所変更登記で扱っています。

登記のあとに出す届出

代表社員が替わると、登記以外にも届出が必要です。期限が短いのは年金事務所です。

提出先	届出	期限
年金事務所（事務センター）	健康保険・厚生年金保険 事業所関係変更（訂正）届	事実が発生してから5日以内
税務署	異動届出書（代表者の変更）	異動後速やかに
都道府県税事務所・市区町村	異動届（代表者の変更）	各自治体の定めによる
金融機関・取引先	代表者変更の届出	各契約による

※ 日本年金機構「事業主の変更や事業所に関する事項の変更があったときの手続き」、国税庁「C1-8 異動事項に関する届出」

日本年金機構は、事業所関係変更届で代表者を変えるときは変更前と変更後の両方の代表者の住所を書くよう案内しています。変更後だけを書いて返戻される例が多いとしています。

役員報酬は、地位の変更に合わせて期中に改定できる

代表が替わる場面で見落としやすいのが役員報酬です。役員報酬は、原則として期首から3か月以内にしか改定できず、それ以外の時期に増減すると定期同額給与の扱いから外れます。

ただし法人税法施行令69条1項1号ロは、役員の職制上の地位の変更、職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情（臨時改定事由）による定期給与の改定を認めています。代表社員になる、代表社員を降りるのは、職制上の地位の変更にあたります。代表交代に合わせて、新しい代表の報酬を上げ、前の代表の報酬を下げることは、事業年度の途中でも可能です。

改定後の支給額は、次の改定までの各支給時期で同額である必要があります。期中に報酬を増やしたときに損金不算入になる計算と、臨時改定事由の範囲は役員報酬を期中に増やすと、増額分120万円が損金にならないで説明しています。前の代表が退任して退職金を受け取る場合の損金の上限は役員退職金はいくらまで損金？で扱っています。

業務執行社員の辞任には「正当な事由」が要ることがある

定款で業務を執行する社員を定めている場合、その社員は正当な事由がなければ辞任できず、他の社員の一致があれば正当な事由がある場合に限り解任できる、と会社法591条4項・5項は定めています（定款で別の定めも可能）。代表を退くだけでなく業務執行社員からも外れる場合は、定款の規定を確認しておく必要があります。

まとめ

• 代表社員は業務を執行する社員の中から、定款で直接、または定款の定めに基づく互選で定める（会社法599条3項）
• 定款で直接定めていれば定款変更（総社員の同意）、互選の規定があれば互選書で替える
• 変更登記は2週間以内、登録免許税は資本金1億円以下で1件1万円。怠ると100万円以下の過料の対象
• 年金事務所への事業所関係変更届は5日以内。税務署・自治体には異動届を出す
• 代表になる・降りるのは臨時改定事由。役員報酬を期中に改定しても定期同額給与の扱いを保てる

代表を替えるときは、報酬の配分も一緒に見直す機会です。夫婦や親子で報酬をどう分けると手取りが増えるかは、自分の売上と経費で確かめてください。