一人合同会社の社長が亡くなると会社は解散する。定款1条で防ぐ

当サイトの判定ツールは、法人形態の既定を合同会社にしています。設立費用が株式会社より安く、税金と社会保険は同じだからです。

ただし合同会社には、株式会社にはない弱点が1つあります。社員が亡くなると、その人は会社から抜けるという会社法の決まりです。社員が社長1人だけの会社では、これが会社の解散に直結します。

合同会社の社員は、死亡すると退社する

会社法607条1項は、持分会社（合同会社・合名会社・合資会社）の社員が退社する事由を列挙しています。その3号が「死亡」です。

株式会社の株主が亡くなれば、株式は相続財産として相続人に移ります。合同会社の社員の地位は、これとは扱いが違います。定款に特別の定めがなければ、社員の地位は相続されず、亡くなった時点で退社します。相続人が受け取るのは社員の地位ではなく、退社した社員の持分の払戻しを受ける権利です（611条1項）。

払戻しの額は、退社の時の会社の財産の状況で計算します（611条2項）。金銭で払い戻すこともできます（611条3項）。

社員が1人なら、会社はそのまま解散する

社員が2人以上いれば、1人が亡くなっても会社は残りの社員で続きます。問題は社員が1人の場合です。

会社法641条は、持分会社の解散事由として4号に「社員が欠けたこと」を挙げています。一人合同会社の社長が亡くなると、607条で退社した結果、社員が1人もいなくなり、641条4号で解散します。

さらに2つの条文が、この解散を重くしています。

論点	条文	内容
会社を続けられるか	642条1項	継続できるのは641条1号〜3号（存続期間の満了・定款の解散事由・総社員の同意）で解散した場合だけ。4号の「社員が欠けた」解散は対象外
誰が清算するか	647条3項	4号で解散した場合、清算人は裁判所が利害関係人・法務大臣の申立てまたは職権で選任する

社員が欠けて解散した会社は、社員の同意で「やはり続けます」と言うことができません。そもそも同意する社員がいないからです。そして清算人も、社内で決めるのではなく裁判所に選んでもらうことになります。遺族は、事業を続けたいかどうかにかかわらず、裁判所の手続きを経て会社を清算する道に乗ります。

解散・清算にかかる費用と期間の一般的な流れは、法人の解散・清算の費用で整理しています。

定款に1条あれば、相続人がそのまま社員になる

これを防ぐのが会社法608条です。持分会社は、社員が死亡した場合に相続人その他の一般承継人がその社員の持分を承継する旨を、定款で定めることができます。

この定めがあると、相続人は持分を承継した時に社員となり（608条2項）、その時に定款を変更したものとみなされます（608条3項）。社員が途切れないので641条4号の解散は起きず、611条の払戻しも行われません（611条1項ただし書）。

入れ方の負担は小さいものです。

• 定款の変更は、定款に別段の定めがなければ総社員の同意で行えます（637条）。一人会社なら社長1人の同意です
• 会社法914条が定める合同会社の登記事項に、相続承継の定めは含まれていません。変更登記も登録免許税も要りません

法務局の記載例をそのまま写すときの注意

法務局が公開している合同会社の定款記載例には、第7条として次の条項があります。

社員が死亡し又は合併により消滅した場合には、その相続人その他の一般承継人は、他の社員の承諾を得て、持分を承継して社員となることができる。

この記載例は、社員が2人いる会社を前提にしています。社員1人の会社で社長が亡くなった時点では、承諾する「他の社員」がいません。一人会社の定款に承継の定めを入れるときは、この条件が自分の会社で機能するかを、設立を依頼する司法書士などに確認しておく価値があります。

相続税の評価も、定款の定めで変わる

定款の定めは、会社が残るかどうかだけでなく、相続税の計算にも効きます。国税庁の質疑応答事例「持分会社の退社時の出資の評価」は、2つの場合を分けています。

定款の定め	相続人が受け取るもの	相続税での評価
承継の定めなし	持分の払戻請求権	会社の各資産を財産評価基本通達で評価した合計から負債を引いた額×持分
承継の定めあり	出資（社員の地位）	取引相場のない株式の評価方法に準じる

承継の定めがない場合、払戻請求権は会社の財産の状況で計算されるため、純資産そのもので評価されます。取引相場のない株式の評価で使われる類似業種比準方式は、使う余地がありません。

一方、承継の定めがあれば、株式会社の株式と同じ考え方で評価します。会社の規模によっては類似業種比準方式が使えます。取引相場のない株式の評価方法の仕組みと、国税庁が進めている見直しの状況は法人化すると相続税評価は下がるのかで扱っています。どちらの評価が低くなるかは会社の資産構成と規模で決まり、一律には言えません。

法人に残した利益が大きいほど、影響も大きい

一人合同会社の社長が亡くなって困るのは、事業が止まることだけではありません。法人に残してきた利益が、清算を通さないと遺族の手に渡らなくなります。

当サイトの計算エンジンで、最適な役員報酬を取ったときに毎年法人に残る利益を出すと、次のようになります。

売上	最適な役員報酬（月額）	法人に残る利益（年）	10年の累計	20年の累計
1,200万円	48.0万円	258.3万円	2,583.4万円	5,166.8万円
1,400万円	54.0万円	349.6万円	3,496.4万円	6,992.8万円
1,600万円	54.0万円	503.3万円	5,033.1万円	1億66.2万円
2,000万円	90.0万円	449.3万円	4,493.2万円	8,986.3万円
2,500万円	95.0万円	766.7万円	7,667.4万円	1億5,334.7万円

※ 経費200万円、東京23区・40〜64歳・配偶者あり・インボイス登録済み・青色申告（e-Tax）・合同会社。法人に残る利益は法人税等を引いた後、引き出すときのコストを引く前。累計は同じ売上・経費が続くものとした単純な年数倍／2026年（令和8年）分基準。スクリプト：scripts/godo-kaisha-shain-shibou.mjs

売上1,400万円の一人社長なら、10年で約3,500万円が法人の中に残ります。社長が亡くなると、定款に承継の定めがない限り、この額は会社の解散と裁判所が選ぶ清算人の手を経て払い戻されます。

最適な役員報酬が月54万円で止まる帯（売上1,400万〜1,600万円）では、利益の多くが法人側に積み上がる計算です。報酬を抑えて法人に残す設計ほど、万一のときに法人の外へ出す手段を用意しておく意味が大きくなります。

株式会社を選べば、この問題は起きない

株式会社の株主が亡くなると、株式は相続人に相続されます。会社は解散せず、相続人が株主として株主総会で新しい取締役を選べば、事業も続けられます。相続人が複数いて遺産分割が終わるまでは、株式についての権利を行使する人を1人決めて会社に通知する必要があります（会社法106条）。

設立費用は、合同会社のほうが株式会社より安く済みます。差がどこから生まれるかは合同会社と株式会社、設立費用の差は約15万円で整理しています。社員の死亡という論点に限れば、合同会社でも定款に1条を入れれば株式会社に近い状態にできます。費用の差を理由に合同会社を選ぶなら、定款の相続承継の定めまでをセットで考えるのが筋です。

すでに合同会社を設立していて、後から株式会社に変える方法もあります。費用は合同会社から株式会社への組織変更で計算しています。ただ、相続の論点だけが理由なら、定款変更のほうが手間も費用も小さく済みます。

判定ツールでは法人形態を合同会社と株式会社で切り替えられます。税金と社会保険は同じなので、差は初年度の設立費用だけに出ます。自分の売上と経費で、法人化の差額と法人に残る利益を確かめてみてください。

まとめ

• 合同会社の社員は死亡すると退社する（会社法607条1項3号）。社員1人なら社員が欠けて解散する（641条4号）
• この解散は社員の同意で継続できず（642条）、清算人は裁判所が選ぶ（647条3項）
• 定款に相続人が持分を承継する定め（608条）があれば、相続人がそのまま社員になる。登記は不要
• 承継の定めがないと、相続税では持分払戻請求権として純資産で評価される
• 株式会社は株式が相続されるので、この問題は起きない